（上接C37版）廣東嘉元科技股份有限公司2021年度向特定對象發行A股股票預案

　　4、本次向特定對象發行股票發行數量不超過發行前總股本的30%，募集資金總額不超過人民幣490,000.00萬元（含本數），不考慮扣除發行費用的影響。本假設不對本次發行的數量、募集資金金額做出承諾，僅用于計算本次發行對攤薄即期回報的影響，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。本次發行的實際發行股票數量、到賬的募集資金規模將根據監管部門審核情況、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定；

　　為進一步規范公司分紅行為，推動公司建立科學、持續、穩定的分紅機制，保護中小投資者合法權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》的相關規定，公司已有完善的股利分配政策，在《公司章程》中制定了有關利潤分配和現金分紅政策如下：

　　3、本次向特定對象發行方案預計于2021年11月末實施完成；該完成時間僅用于計算本次向特定對象發行對攤薄即期回報的影響，最終以經證監會注冊并實際發行完成時間為準；

　　2、調整后的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；

　　由于銀行貸款的融資額度相對有限，且將會產生較高的財務成本。如公司后續業務發展所需資金主要借助銀行貸款，一方面將導致公司資產負債率上升，加大公司的財務風險；另一方面較高的利息支出將侵蝕公司整體利潤水平，降低公司資金使用的靈活性，不利于公司實現穩健經營。

　　7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?！?/p>

　　上述重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：

　　5、中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

　　本次發行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產將會相應增加，由于募集資金投資項目存在一定的建設期，不能在短期內實現預期效益，因此短期內公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產和總股本的增長幅度，預計本次發行后公司的每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風險。

　　6、本承諾出具日后至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

　　廣東嘉元科技股份有限公司董事會

　　公司至少每三年重新審閱一次公司未來分紅回報規劃。公司制定未來的股利分配規劃，經二分之一以上獨立董事同意后提交董事會審議，且經監事會審議通過后提交股東大會批準。

　　3、董事會通過分紅方案后，提交股東大會審議。公司召開涉及利潤分配的股東大會時，應根據《公司法》、《公司章程》及其他規范性文件的規定，為中小股東參與股東大會及投票提供便利；召開股東大會時，應保障中小股東對利潤分配問題有充分的表達機會，對于中小股東關于利潤分配的質詢，公司董事、高級管理人員應給予充分的解釋與說明。

　?。ㄈ?進一步優化經營管理和提升經營效率

　　1、現有利潤分配政策已不符合公司外部經營環境或自身經營狀況的要求；

　　第六節??公司利潤分配政策及執行情況

　?。?）公司將保持利潤分配政策的連續性、穩定性。如因公司自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者根據外部經營環境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反法律法規、證監會和證券交易所的有關規定以及《公司章程》的相應規定，有關調整利潤分配政策議案由董事會根據公司經營狀況擬定。

　?。?）相關的決策程序和機制是否完備；

　　公司2020年年度股東大會審議通過《關于2020年利潤分配預案的議案》，具體情況如下：以公司總股本為230,876,000股為基數向全體股東每10股派發現金紅利2.5元（含稅），合計57,719,000.00元（含稅）元。本年度公司現金分紅占歸屬于母公司股東的凈利潤的比例為30.96%。

　　一、?本次向特定對象發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

　　公司至少每三年重新審議一次未來分紅回報規劃，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事和監事的意見對公司股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃，并由公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司目前盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段及當期資金需求，制訂年度或中期分紅方案。

　　1、定期報告公布前，公司董事會應詳細分析及充分考慮公司實際經營情況，以及社會融資環境、社會融資成本、公司現金流量狀況、資金支出計劃等各項對公司資金的收支有重大影響的相關因素，在此基礎上合理、科學地擬訂具體分紅方案。獨立董事應在制定現金分紅預案時發表明確意見。

　　公司將在可分配利潤范圍內，充分考慮投資者的需要，并根據有關法律、法規和《公司章程》，以公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

　　二、?對于本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示

　?。?）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。

　　公司因特殊情況而不進行現金分紅時，公司應在董事會決議公告和年報中披露未進行現金分紅或現金分配低于規定比例的原因，以及公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議。

　　2、?調整機制

　　公司可按年進行利潤分配，也可以進行中期利潤分配。

　?。ㄒ唬?保證本次募集資金合理規范有效使用

　　1、?制定周期

　　1、公司證券法規部負責投資者關系管理工作，回答投資者的日常咨詢，?充分征求股東特別是中小股東對公司股東分紅回報規劃及利潤分配的意見及訴求，及時答復中小股東關心的問題。

　?。ㄈ?利潤分配的條件

　　基于上述假設前提，公司測算了本次發行對公司主要財務指標的影響，測算結果如下表所示：

　　根據《公司章程》關于董事會和股東大會職權的相關規定，上述重大投資或重大現金支出計劃須經董事會批注，報股東大會審議通過后方可實施。

　　公司業務發展需要長期的資金支持，股權融資相比其他融資方式更具有長期性的特點，通過股權融資可以有效避免因資金期限錯配問題造成的償債壓力，有利于保障項目順利開展，保持資本結構穩定，降低經營風險和財務風險，實現公司的長期發展戰略。

　?。?）公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金以前，應當先用當年利潤彌補虧損；

　?。ㄋ模?宏觀環境風險

　　2、本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效，修訂時亦同。本規劃未盡事宜，依照相關法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定執行。

　　公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合等法律法規允許的方式分配股利。公司在具備現金分紅條件下，應當優先采用現金方式進行利潤分配。

　?。ㄒ唬?公司全體董事、高級管理人員對公司本次發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　3、董事會通過分紅方案后，提交股東大會審議。公司召開涉及利潤分配的股東大會時，應根據《公司法》、《公司章程》及其他規范性文件的規定，為中小股東參與股東大會及投票提供便利；召開股東大會時，應保障中小股東對利潤分配問題有充分的表達機會，對于中小股東關于利潤分配的質詢，公司董事、高級管理人員應給予充分的解釋與說明。

　　2、分紅標準和比例是否明確清晰；

　　1、?利潤分配方式

　　5、?現金分紅的條件和比例

　　公司可以采取現金、股票或者現金與股票相結合等法律法規允許的方式分配股利。公司在具備現金分紅條件下，應當優先采用現金方式進行利潤分配。

　　四、?公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施

　　三、?本次向特定對象發行股票的必要性和合理性

　　4、獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；

　?。?）公司分配當年利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金；

　　此外，公司的盈利能力還取決于自身經營策略與管理能力等多方面因素，未來若公司不能在技術創新、產品研發、市場開拓、服務質量等方面不斷增強實力，持續保持競爭優勢，則可能出現客戶流失、公司市場份額下降的風險。

　?。ㄈ?經營風險

　?。?）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

　　本次發行股票數量不超過本次向特定對象發行前上市公司總股本234,191,646股（截至2021年10月31日）的30%（含30%），即70,257,493股，且向特定對象發行A股股票總金額不超過490,000.00萬元。本次向特定對象發行完成后，公司總股本及凈資產規模將提升，由于本次向特定對象發行部分募集資金投資項目存在一定的使用周期，經濟效益存在一定的滯后性，因此短期內公司每股收益和加權平均凈資產收益率等指標將被攤薄。

　　2、?股票分紅的條件

　?。ㄊ?公司未來股利分配規劃的制定程序

　　4、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾?！?/p>

　　公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

　?。?）公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股票比例分配。

　?。?）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且超過3,000萬元；

　　公司將根據相關法律法規和募集資金管理制度的相關要求，規范募集資金的管理與使用，確保本次募集資金專項用于募投項目，公司已根據《公司法》、《證券法》和《股票上市規則》等法律法規及規范性文件的要求，結合公司實際情況，制定了募集資金管理制度，明確規定公司對募集資金采用專戶專儲、?？顚Ｓ玫闹贫?，以便于募集資金的管理和使用，并對其使用情況加以監督。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金?？顚Ｓ?，確保募集資金按照既定用途得到有效使用。

　?。?）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　?。?利潤分配的決策程序

　　為使公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人承諾如下：

　　當前，全球主要國家和大型汽車企業在新能源汽車領域均加大投入，我國新能源汽車行業在政策的引導下將進一步向市場化方向發展，未來對動力鋰電及其產業鏈上鋰電銅箔的需求持續增長。其次，在消費電子領域，鋰電池同樣向高能量密度和輕薄化方向發展，公司加大對鋰電銅箔的研發投入，也是公司未來在消費電子市場競爭的重要基礎。通過本次募投項目的實施，有利于公司滿足快速增長的高端銅箔產品需求，支持公司持續穩定發展，同時優化鋰電銅箔產品結構，鞏固公司行業領先地位。此外，使用本次募集資金中的部分用于補充流動資金，有助于公司緩解資金壓力，降低財務杠桿，提高償債能力和抗風險能力，促使公司財務結構更加穩健，保障公司的持續、穩定、健康發展。

　　特此提醒投資者關注本次發行可能攤薄即期股東回報的風險。

　　4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　　“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　市場競爭的加劇可能導致產品價格的波動，進而影響公司的盈利水平。如果公司未來不能準確把握市場機遇和變化趨勢，不斷提高產品技術水平，開拓新的市場，有效控制成本，則可能導致公司的競爭力下降，在激烈的市場競爭中失去領先優勢，進而對公司業績造成不利影響。

　　4、董事會和股東大會在有關決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。公司將通過多種途徑（電話、傳真、電子郵件、投資者關系互動平臺等）聽取、接受公眾投資者對利潤分配事項的建議和監督。

　　1、是否符合《公司章程》的規定或者股東大會決議要求；

　　根據《公司章程》關于董事會和股東大會職權的相關規定，上述重大投資或重大現金支出計劃須經董事會批注，報股東大會審議通過后方可實施。

海量資訊、精準解讀，盡在新浪財經APP

　　公司最近三年實現的歸屬于母公司股東的凈利潤在提取法定盈余公積金及向股東進行分配后，當年的剩余未分配利潤轉入下一年度，繼續用于公司經營發展。

　　公司最近三年（2018年度、2019年度及2020年度）現金分紅情況具體如下：

　　公司最近三年現金分紅情況符合法律法規和《公司章程》的規定。

　　本次發行募集資金將主要投入高性能鋰電銅箔募集資金投資項目、江西嘉元科技有限公司年產2萬噸電解銅箔項目及補充流動資金。上述募集資金投資項目與公司主營業務密切相關，項目實施后，將進一步優化公司產品結構，擴大公司生產經營規模，提高公司的核心競爭力。本次發行募集資金到位后，公司將加快募集資金投資項目建設的推進，力爭早日實現預期收益，從而降低本次發行對股東即期回報攤薄的風險。

　?。?）公司發展階段屬成熟期且有重大投資計劃或重大現金支出的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　?。?）董事會擬定調整利潤分配政策議案過程中，應當充分聽取股東（特別是中小股東）、獨立董事、監事會的意見。董事會審議通過調整利潤分配政策議案的，應經董事會全體董事過半數以上表決通過。獨立董事須發表獨立意見，并及時予以披露。監事會應當對董事會擬定的調整利潤分配政策議案進行審議，并經監事會全體監事過半數以上表決通過。

　　2021年11月5日

　?。?）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%，且超過3,000萬元；

　?。ㄎ澹?利潤分配方式適用的條件和比例

　　3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

　?。ㄒ唬?滿足本次募集資金投資項目的資金需求

　　1、假設公司所處的宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化；

　?。ǘ?加快主營業務的拓展，提高公司的競爭力

　　銅箔行業在我國已發展了數十年，雖然行業的資金壁壘和技術壁壘較高，但目前市場競爭也較為激烈，市場化程度較高。近年來，鋰離子電池市場快速發展，原有的鋰電銅箔企業在報告期內不斷擴大產能，部分標準銅箔企業相繼進入鋰電銅箔領域，通過對原有PCB用標準銅箔產線進行升級改造或者新建產線來提升鋰電銅箔產能，加劇了鋰電銅箔市場的競爭。同時，部分其他產業的資金相繼涌入鋰電銅箔領域，進一步加劇了鋰電銅箔行業的競爭。

　　一、?公司利潤分配政策

　　2、督促公司切實履行填補回報措施；

　　4、?利潤分配的條件

　　單位：萬元

　?。ㄈ?未來三年（2021-2023年）股東回報規劃具體內容

　?。ㄒ唬?公司近三年利潤分配情況

　　公司募集資金投資項目的可行性研究是基于當前經濟形勢、行業發展趨勢、未來市場需求預測、公司技術研發能力等因素提出，公司經審慎測算后認為本次募集資金投資項目預期經濟效益良好。但是考慮未來的經濟形勢、行業發展趨勢、市場競爭環境等存在不確定性，以及項目實施風險（成本增加、進度延遲、市場變化、技術方向變化、募集資金不能及時到位等）和人員工資可能上升等因素，有可能產生募集資金投資項目實際效益不及預期的風險。

　　公司2019年年度股東大會審議通過《關于2019年利潤分配預案的議案》，具體情況如下：以公司總股本230,876,000股為基數向全體股東每10股派發現金紅利4.30元（含稅），合計99,276,680.00（含稅）元。本年度公司現金分紅占歸屬于母公司股東的凈利潤的比例為30.11%。

　　8、不考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響。

　　除非不符合利潤分配條件，否則公司每年度應當至少以現金方式分配利潤一次。公司每三年以現金方式累計分配的利潤不少于三年實現的年均可分配利潤的30%。因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應當向股東大會作特別說明。

　?。ǘ?公司控股股東、實際控制人對公司本次發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　3、法律、法規、中國證監會或證券交易所發布的規范性文件中規定確有必要對《公司章程》規定的利潤分配政策進行調整或者變更的其他情形。

　?。ㄈ?最近三年未分配利潤的使用情況

　　公司重視對投資者的合理投資回報，根據自身的財務結構、盈利能力和未來的投資、融資發展規劃實施積極的利潤分配政策，保持利潤分配政策的持續性和穩定性；公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。

　　本次向特定對象發行可能導致投資者的即期回報有所下降，為了保護投資者利益，公司擬通過多種方式提升公司競爭力，以填補股東回報，具體措施如下：

　　除非不符合利潤分配條件，否則公司每年度應當至少以現金方式分配利潤一次。公司每三年以現金方式累計分配的利潤不少于三年實現的年均可分配利潤的30%。因特殊原因不能達到上述比例的，董事會應當向股東大會作特別說明。

　　公司上一年度盈利，累計可分配利潤為正，審計機構對公司的上一年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告，且不存在重大投資計劃或重大現金支出事項（募集資金項目支出除外）。

　　3、相關的決策程序和機制是否完備；

　　2、不考慮本次募集資金到位后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響；

　?。ò耍?利潤分配政策的披露

　　2、?利潤分配的周期

　?。?）公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%。

　?。ǘ?利潤分配方式

　　3、?利潤分配的順序

　　本次向特定對象發行股票募集資金運用符合公司戰略發展方向。募集資金到位后，有助于提高公司的資本實力，增強公司風險防范能力，提高公司的綜合競爭力，提升公司在行業內的地位，為公司帶來新的業績增長點。因此，本次向特定對象發行股票對公司經營發展有著積極的意義，有利于公司的可持續發展，符合公司及全體股東的利益。

　?。ㄊ唬?監事會應對董事會執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。

　　在滿足上述現金分紅條件和比例的基礎上，公司董事會應綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資產支出安排等因素，在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　?。ㄈ?向特定對象發行股票是公司現階段最佳的融資方式

　　2、對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。公司若當年不進行或低于《公司章程》規定的現金分紅比例進行利潤分配的，公司董事會應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對未分紅原因、未分紅的資金留存公司的用途發表獨立意見，有關利潤分配的議案需經公司董事會審議后提交股東大會批準，并在股東大會提案中詳細論證說明原因及留存資金的具體用途。

　　第七節??關于本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響、公司采取的措施及承諾

　　公司調整或變更《公司章程》規定的利潤分配政策應當滿足以下條件：

　　二、?公司近三年股利分配情況

　?。ㄋ模?利潤分配的周期

　?。ǘ?本規劃的制定原則

　　如果公司當年以現金方式分配的利潤已經超過當年實現的可分配利潤的15%或在利潤分配方案中擬通過現金方式分配的利潤超過當年實現的可分配利潤的10%，對于超過當年實現的可分配利潤10%以上的部分，公司根據盈利情況和現金流狀況，為滿足股本擴張的需要或合理調整股本規模和股權結構，可以采取股票分紅方式進行分配。

　　上述募集資金投資項目所需資金規模較大，若全部由上市公司以自有資金和債權融資投入，上市公司將面臨較大的資金壓力和償債壓力。故公司通過本次向特定對象發行股票募集資金，能夠有效解決上述項目的資金需求，保障募集資金投資項目的順利實施。

　　5、2020年度公司經審計的歸屬于母公司股東的凈利潤為18,641.44萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為16,380.16萬元。假設公司2021年度實現的歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤是2021年1-9月水平的4/3倍，同時在此基礎上考慮上浮10%與下浮10%的情形。

　?。?）公司發展階段屬成熟期且無重大投資計劃或重大現金支出的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　?。?）獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；

　　“1、承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；

　　三、?公司未來三年（2021年-2023年）股東分紅回報規劃

　?。?公司利潤分配的信息披露

　　6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股票）的派發事項。出現派發延誤的，公司董事會應當就延誤原因作出及時披露。

　?。?）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

　　本次募集資金投資項目具備良好的經濟效益，隨著本次募集資金投資項目效益的逐步實現，公司盈利能力也將不斷提高，本次發行對即期回報的攤薄影響也將逐步消除，從而為全體股東提供更好的投資回報。通過本次向特定對象發行股票募集資金，公司的總資產及凈資產規模均相應增加，進一步增強資金實力，為后續發展提供有力保障。

　?。ㄒ唬?利潤分配原則

　?。ㄒ唬?制定本規劃考慮的因素

　?。ň牛?若公司股東存在違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所占用的資金。

　?。?）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　?。ㄋ模?完善利潤分配政策，重視投資者回報

　　2、獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　本公司全體董事、高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益。根據中國證監會相關規定為保證本公司填補回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：

　　本次發行募集資金到位后，公司將繼續著力提高內部運營管理水平，提高資金使用效率，完善投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，控制資金成本，提升資金使用效率，加強費用控制，全面有效地控制公司的經營風險。同時，公司將持續推動人才發展體系建設，優化激勵機制，最大限度地激發和調動員工積極性，提升公司的運營效率、降低成本，提升公司的經營業績。

　?。?）公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金；

　　7、在預測期末發行在外的普通股股數時，以截至2021年10月31日的總股本234,191,646股為基數，僅考慮本次發行對總股本的影響，不考慮股票回購注銷、公積金轉增股本、可轉債轉股等其他因素導致股本變動的情形；

原標題：（上接C37版）廣東嘉元科技股份有限公司2021年度向特定對象發行A股股票預案

　?。ㄋ模?公司利潤分配的決策機制和程序

　　6、?股票分紅條件

　?。ㄉ辖覥37版）

　?。ㄒ唬?主要假設

　　4、公司因特殊情況而不進行現金分紅時，公司應在董事會決議公告和年報中披露未進行現金分紅或現金分配低于規定比例的原因，以及公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項說明，經獨立董事發表意見后提交股東大會審議。

　　在滿足上述現金分紅條件和比例的基礎上，董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，提出實施差異化現金分紅政策：

　　公司發展階段不易區分但有重大投資計劃或重大現金支出的，可以按照前項規定處理。

　　該假設僅用于計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不代表公司對2021年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成對本公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任；

　　3、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

　　為進一步拓展公司主營業務、優化公司產品結構、擴大公司經營規模、提升公司內生增長動力，公司擬通過本次發行募集資金用于高性能鋰電銅箔募集資金投資項目、江西嘉元科技有限公司年產2萬噸電解銅箔項目及補充流動資金。

　　1、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：

　　如果公司當年以現金方式分配的利潤已經超過當年實現的可分配利潤的15%或在利潤分配方案中擬通過現金方式分配的利潤超過當年實現的可分配利潤的10%，對于超過當年實現的可分配利潤10%以上的部分，公司根據盈利情況和現金流狀況，為滿足股本擴張的需要或合理調整股本規模和股權結構，可以采取股票分紅方式進行分配。

　　在新冠肺炎疫情影響下，國內外經濟運行存在一定不確定性，但公司在做好防疫防控的前提下及時復產復工，目前已回歸正常運營。但若后續世界范圍內疫情短期無法得到有效控制，仍可能對宏觀經濟及電子制造業帶來一定的影響。敬請投資者密切關注疫情發展趨勢以及由此帶來的相關風險。

　　三、?募投項目風險

　?。ㄆ撸?其他事宜

　?。ǘ?技術創新風險

　?。?）調整后的利潤分配政策議案經董事會審議后提交股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，在股東大會提案時須進行詳細論證和說明原因。股東大會審議調整利潤分配政策議案時，應充分聽取社會公眾股東意見，除設置現場會議投票外，還應當向股東提供網絡投票系統予以支持。

　?。?）公司發展階段屬成長期且有重大投資計劃或重大現金支出的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

　　公司在制定本規劃時，綜合考慮投資者的合理投資回報、公司的實際情況、發展目標、未來盈利規模、現金流量狀況、所處發展階段及規劃、資金需求、社會資金成本、外部融資環境和股東要求及意愿等重要因素，建立對投資者持續、穩定、科學和透明的回報規劃和機制，對公司利潤分配作出制度性安排，保證利潤分配的連續性和穩定性。

　　公司2018年年度股東大會審議通過《公司2018年利潤分配預案的議案》，具體情況如下：以公司總股本173,076,000股為基數向全體股東每10股派發現金紅利1.10元（含稅），合計19,038,360.00（含稅）元。本年度公司現金分紅占歸屬于母公司股東的凈利潤的比例為10.79%。

　　上述重大投資計劃或重大現金支出指以下情形之一：

　?。?）分紅標準和比例是否明確和清晰；

　　公司所處行業對技術創新能力要求較高，未來如公司不能準確地把握新技術發展趨勢，可能使公司喪失技術和市場的領先地位，從而影響公司盈利能力。公司通過長期技術積累和發展，培養了一支高水平、強有力的技術研發團隊，形成了較強的自主創新能力，技術研發水平位于行業前列。隨著銅箔行業競爭加劇及下游行業的不斷發展，對銅箔的質量及工藝提出了更高的要求，公司需要不斷進行技術創新、改進工藝，才能持續滿足市場競爭發展的要求。如果在研發競爭中，公司的技術研發效果未達預期，或者在技術研發換代時出現延誤，將導致公司面臨技術創新帶來的風險。

　　5、董事會和股東大會在有關決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見。公司將通過多種途徑（電話、傳真、電子郵件、投資者關系互動平臺等）聽取、接受公眾投資者對利潤分配事項的建議和監督。

　　公司重視對投資者的合理投資回報，根據自身的財務結構、盈利能力和未來的投資、融資發展規劃實施積極的利潤分配政策，保持利潤分配政策的持續性和穩定性；公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證應當充分考慮獨立董事、監事和公眾投資者的意見。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。

　　公司上一年度盈利，累計可分配利潤為正，審計機構對公司的上一年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告，且不存在重大投資計劃或重大現金支出事項（募集資金項目支出除外）。

　　2、獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　5、本人承諾未來如公布的公司股權激勵的行權條件，將與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；

　　公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：

　　根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證券監督管理委員會公告[2015]31號）等文件的要求，公司全體董事、高級管理人員，控股股東及實際控制人對公司發行攤薄即期回報采取填補措施事宜做出以下承諾：

　　2、本人承諾對職務消費行為進行約束；

　　五、?公司的董事、高級管理人員以及公司控股股東、實際控制人關于本次發行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

　　6、在預測本次發行后凈資產時，不考慮除現金分紅、募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產的影響；

　?。?）是否符合《公司章程》的規定或者股東大會決議的要求；

　?。ǘ?對公司主要財務指標的影響

　　1、?現金分紅的條件和比例

　?。ㄆ撸?利潤分配政策的調整

　　公司可按年進行利潤分配，也可以進行中期利潤分配。

　?。ǘ?公司最近三年現金股利分配情況

　　為健全和完善公司科學、持續、穩定、透明的分紅政策和監督機制，積極有效地回報投資者，根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等規定，公司已經制定和完善了《公司章程》中有關利潤分配的相關條款，明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制以及利潤分配政策的調整原則，強化了中小投資者權益保障機制。本次發行后，公司將嚴格執行利潤分配規定，切實保障投資者合法權益。

　　3、本規劃由公司董事會負責解釋。

　　綜上，公司本次向特定對象發行股票募集資金具有必要性和合理性。

　　公司生產銅箔的主要原材料為銅線，銅線采購價格采用“銅價+加工費”的定價方式，銅價波動是公司主營業務成本波動的主要因素。未來如受疫情或其他因素影響供應暫時受阻，價格上漲，短期內會對公司生產經營產生一定不利影響。

　　1、?2018年度

　?。ㄎ澹?股東回報規劃的制定周期和調整機制

　　1、公司董事會應詳細分析及充分考慮公司實際經營情況，以及社會融資環境、社會融資成本、公司現金流量狀況、資金支出計劃等各項對公司資金的收支有重大影響的相關因素，在此基礎上合理、科學地擬訂具體分紅方案。獨立董事應在制定現金分紅預案時發表明確意見。

　　3、?2020年度

　?。ǘ?符合公司經營發展戰略

　　2、?2019年度

　　3、在每一個會計年度結束后六個月內，公司應按照《公司章程》的規定，?履行利潤分配的相應審議程序。公司接受所有股東對公司分紅的建議和監督。